info@metod.company
+7(495) 103 97 03
Как проверить бизнес перед покупкой?
Рекомендации юриста Метод.
Сейчас у многих собственников бизнеса появилась потребность расширения, масштабирования бизнеса, некоторые предприниматели проходят этот путь через покупку уже готовых бизнесов.
Но всегда ли так просто прийти и купить уже готовый бизнес? Есть ли подводные камни? На что стоит обратить внимание? Зачем вообще его покупать, если можно создать свой?
Начнем с главного. Определяемся, какую цель мы преследуем расширением, почему пришли именно к задаче покупки готового бизнеса. Нам необходимо новое производство, больше мощностей, расширение рынков сбыта продукции, новые квалифицированные кадры, хотим попробовать новое направление? Задач масса, отсюда формируются и конечные цели, которые сводятся к трем пунктам:
- покупка наработанной клиентской базы, наработанных бизнес-процессов
- покупка недвижимости, прав на недвижимость
- покупка оборудования
Когда ясна конечная цель приобретения готового бизнеса, необходимо выстроить стратегию его приобретения. Если покупка бизнеса сопряжена с расширением своего действующего, то такая стратегия должна также перекликаться с задачей выстраивания юридической структуры бизнеса. То есть мы не должны забывать, что на сегодняшний день необходимо учитывать и мнение фискальных органов в части проверок по группе компаний, например, с целью выявления в группе оптимизационных составляющих, какими могут быть компании на упрощенной системе налогообложения.
Не стоит пренебрегать этим пунктом. Простота совершенной сделки не гарантирует отсутствие проблем с приобретенной компанией в будущем.
Например, наш клиент хотел приобрести для расширения своей ресторанной линейки хлебобулочный завод - акционерное общество. На первый взгляд, самая выгодная и простая сделка – это покупка акций такого завода. Но проведя беглый аудит и поняв, что завод имеет большую историю, а покупка акционерного общества (АО) не гарантирует никакую защиту выбытия недвижимых и движимых активов с АО, мы рекомендовали клиенту сделать сложную сделку.
Приобретение движимого, недвижимого имущества, а далее уже по сути пустого АО, имеющего только персонал, которое в дальнейшем преобразуется в общество с ограниченной ответственностью (ООО). Разбирающиеся в этом вопросе люди могу указать на дороговизну схемы из-за возникающего к уплате НДС в связи с продажей имущества. Но этот нюанс также был учтен нами. Мы проанализировали возможность его зачета, в итоге стоимость сделки (если была бы сделка по приобретению акций) в итоге стала практически равна стоимости, а в двухлетней перспективе даже и выгоднее сделки по приобретению активов компании и пустого АО.
Вывод: правильное структурирование сделки не только минимизировало риски от возможных третьих лиц, но и позволило сразу создать юридическую структуру группы компании, которая еще содержит правовые законодательно разрешенные способы налоговой оптимизации.
Рекомендации по структурированию сделки проводятся после аналитики приобретаемой компании, бизнеса. Такая аналитика должна быть проведена как минимум по наличию юридических рисков. А если в компании велась какая-либо деятельность, то и по финансовым, налоговым рискам, а если продается доля в бизнесе – то также и по управленческим рискам.
Хороший юрист всегда обратит внимание на регистрационные документы компании, на благонадежность контрагентов, которые работали с компанией последние три года, проведет предбанкротную аналитику компании, а также проверит на риски потери активов и каких-либо прав на них, проведет аналитику самих активов, в том числе предложит провести их оценку на рыночную стоимость.
При приобретении доли в бизнесе обязательно надо проверить закреплённый в учредительных документах порядок отчуждения доли бизнеса и порядок голосования по важным вопросам Общества.
Во избежание недосмотренности мы рекомендуем обратиться к профессионалам в этом вопросе, потому что мало купить бизнес и компанию. Важно грамотно спланировать схему такой покупки, правильно внедрить приобретаемый бизнес в уже готовую свою структуру бизнеса, что позволит избежать массу проблем в будущем, в том числе и с фискальными органами.
Но всегда ли так просто прийти и купить уже готовый бизнес? Есть ли подводные камни? На что стоит обратить внимание? Зачем вообще его покупать, если можно создать свой?
Начнем с главного. Определяемся, какую цель мы преследуем расширением, почему пришли именно к задаче покупки готового бизнеса. Нам необходимо новое производство, больше мощностей, расширение рынков сбыта продукции, новые квалифицированные кадры, хотим попробовать новое направление? Задач масса, отсюда формируются и конечные цели, которые сводятся к трем пунктам:
- покупка наработанной клиентской базы, наработанных бизнес-процессов
- покупка недвижимости, прав на недвижимость
- покупка оборудования
Когда ясна конечная цель приобретения готового бизнеса, необходимо выстроить стратегию его приобретения. Если покупка бизнеса сопряжена с расширением своего действующего, то такая стратегия должна также перекликаться с задачей выстраивания юридической структуры бизнеса. То есть мы не должны забывать, что на сегодняшний день необходимо учитывать и мнение фискальных органов в части проверок по группе компаний, например, с целью выявления в группе оптимизационных составляющих, какими могут быть компании на упрощенной системе налогообложения.
Не стоит пренебрегать этим пунктом. Простота совершенной сделки не гарантирует отсутствие проблем с приобретенной компанией в будущем.
Например, наш клиент хотел приобрести для расширения своей ресторанной линейки хлебобулочный завод - акционерное общество. На первый взгляд, самая выгодная и простая сделка – это покупка акций такого завода. Но проведя беглый аудит и поняв, что завод имеет большую историю, а покупка акционерного общества (АО) не гарантирует никакую защиту выбытия недвижимых и движимых активов с АО, мы рекомендовали клиенту сделать сложную сделку.
Приобретение движимого, недвижимого имущества, а далее уже по сути пустого АО, имеющего только персонал, которое в дальнейшем преобразуется в общество с ограниченной ответственностью (ООО). Разбирающиеся в этом вопросе люди могу указать на дороговизну схемы из-за возникающего к уплате НДС в связи с продажей имущества. Но этот нюанс также был учтен нами. Мы проанализировали возможность его зачета, в итоге стоимость сделки (если была бы сделка по приобретению акций) в итоге стала практически равна стоимости, а в двухлетней перспективе даже и выгоднее сделки по приобретению активов компании и пустого АО.
Вывод: правильное структурирование сделки не только минимизировало риски от возможных третьих лиц, но и позволило сразу создать юридическую структуру группы компании, которая еще содержит правовые законодательно разрешенные способы налоговой оптимизации.
Рекомендации по структурированию сделки проводятся после аналитики приобретаемой компании, бизнеса. Такая аналитика должна быть проведена как минимум по наличию юридических рисков. А если в компании велась какая-либо деятельность, то и по финансовым, налоговым рискам, а если продается доля в бизнесе – то также и по управленческим рискам.
Хороший юрист всегда обратит внимание на регистрационные документы компании, на благонадежность контрагентов, которые работали с компанией последние три года, проведет предбанкротную аналитику компании, а также проверит на риски потери активов и каких-либо прав на них, проведет аналитику самих активов, в том числе предложит провести их оценку на рыночную стоимость.
При приобретении доли в бизнесе обязательно надо проверить закреплённый в учредительных документах порядок отчуждения доли бизнеса и порядок голосования по важным вопросам Общества.
Во избежание недосмотренности мы рекомендуем обратиться к профессионалам в этом вопросе, потому что мало купить бизнес и компанию. Важно грамотно спланировать схему такой покупки, правильно внедрить приобретаемый бизнес в уже готовую свою структуру бизнеса, что позволит избежать массу проблем в будущем, в том числе и с фискальными органами.